Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

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Handels- und
Gesellschaftsrecht
GesR 5: GmbH-Recht
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I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH

GmbHG

Jeder Zweck, auch Einpersonen-Gründung (§ 1)

Körperschaft + Kapitalgesellschaft (§ 5)

Juristische Person + Handelsgesellschaft (§ 13 I, III)

Haftungsbeschränkung (§ 13 II)
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I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH
Rechtsform
Einzelunternehmer
Anzahl
Umsatz
(Mrd. Euro)
*2.300.000
540
200.000
?
*200.000
120
OHG
16.000
56
KG (klass.)
20.000
150
1.000.000
2.000
15.000
1.040
120.000
1.060
Davon im HR
BGB-Gesellschaft
GmbH
AG
GmbH & Co. KG
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I. Rechtsnatur und Bedeutung der GmbH

Rechtsform für …

Einzelunternehmer

Tochtergesellschaften

KMU

Großbetriebe

GmbH & Co. KG

Betriebsaufspaltung
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II. Gründung
1. Satzungsfeststellung

Notarielle Beurkundung (§ 2 GmbHG)

Inhalt: § 3 GmbHG ( §§ 4-5 GmbHG)

Mustersatzungen (§ 2 Ia GmbHG)
2. Geschäftsführer (§ 6 GmbHG)

Selbstorganschaft / Drittorganschaft

Satzung / Beschluss

Dienstvertrag (?)
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II. Gründung
3. Kapitalaufbringung (§§ 5, 7 II, III GmbHG)
 Stammkapital, Stammeinlagen
 Bareinlagen
 Sacheinlagen
 Verdeckte Sacheinlagen
4. Anmeldung, Prüfung, Eintragung (§ 11 GmbHG)
5. Die Vor-GmbH
 Anwendbarkeit des GmbHG
 Handelndenpflicht + Nachschusspflicht
 Übergang bei Eintragung
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II. Gründung
6. Mantelgründung

Anteilsübertragung (§15 GmbHG)

Vorratsgründung und Übertragung

„gebrauchte Mäntel“
7. Die Unternehmergesellschaft (§ 5a GmbHG)

„Ein-Euro-GmbH“

¼ des Gewinns  Gesetzliche Rücklage

Kapitalerhöhung → GmbH

„Dauer-UG“, insb. UG & Co.KG
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III. Innenverhältnis
1. Geschäftsführung

Bestellung und Abberufung

Geschäftsleitung (weisungsgebunden)

Haftung (§ 43 GmbHG)
2. Gesellschafterversammlung

Aufgaben (Satzung + § 46 GmbHG)

Entscheidung nach Kapitalmehrheit (§§ 47, 48 GmbHG)

Minderheitenschutz
3. Beirat / Aufsichtsrat
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III. Innenverhältnis
4. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Stimmrecht + Kontrollrechte

Einlagepflicht

keine Nachschusspflicht (§§ 26 ff. GmbHG)

Gewinnanteil (§ 29 GmbHG)

Treuepflichten
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IV. GmbH-Vermögen, insb. Kapitalbindung

Stammkapital ↔ GmbH-Vermögen

Verbotene Leistungen (§ 30 I GmbHG)

Verdeckte „Gewinnausschüttungen“

Leistungen an Dritte

Rückzahlung, Ausfallhaftung, Geschäftsführerhaftung

Eigenkapitalersatz (§ 39 I Nr.5, IV, V InsO)

§ 49 III GmbHG

Zahlungsverbot (§ 64 GmbHG)

Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO)
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V. Aussenverhältnis

Vertretung: §§ 35, 37 I GmbHG

Haftung: § 13 II GmbHG

Sonderfälle der Gesellschafterhaftung
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