MiFID II für Asset Manager
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MiFID II Auswirkungen für Asset Manager Financial Services Während das Inkrafttreten der MiFID II in greifbare Nähe rückt, sind wesentliche fachliche Aspekte noch nicht final geklärt. Dies gilt insbesondere für Asset Manager, auf die durch spezifische regulatorische Wechselwirkungen sowie die mittelbare MiFID-II-Betroffenheit durch Vertriebs- und Marktzugangs-Strukturen besondere Herausforderungen zukommen. Bereits heute ist somit klar, dass die MiFID-II-Compliance keine einfache „tick box excercise“ darstellt. Vielmehr werden einige damit verbundenen Entscheidungen, sowohl auf operativer als auch strategischer Ebene, ohne abschließende Sicherheit – hinsichtlich der Interpretation der Anforderungen – zu treffen sein. Umso wichtiger ist es, schon heute die Anforderungen zu analysieren und die branchenspezifischen Auswirkungen frühzeitig zu berücksichtigen. Hintergrund und Herausforderungen Die MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) ist die Überarbeitung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente, die 2007 auf nationaler Ebene in Kraft trat. Sie stellt an Finanzdienstleister erweiterte Anforderungen in den Bereichen Handel mit Finanzinstrumenten, Vorund Nachhandelstransparenz, Dokumentation und Meldepflicht sowie europaweiter Marktzugang. Ziel der MiFID ist es, den Anlegerschutz zu verbessern und die Attraktivität, Transparenz und Effizienz eines vereinheitlichten europäischen Finanzplatzes zu erhöhen. Die verbindlichen Anforderungen der MiFID II sind hauptsächlich in den Level-Iund Level-II-Maßnahmen enthalten, die auf nationaler Ebene bis 2016 umgesetzt werden. Betroffen sind im Wesentlichen Wertpapierdienstleister und Betreiber von Handelsplattformen wie regulierte Märkte, Multilateral Trading Facility (MTF), systemische Internalisierer und – neu – die Organised Trading Facilities, kurz OTFs. Letztere sind Handelsplattformen, die außerhalb der bisherigen Handelsplattformen stattfindenden Handelsaktivitäten aufnehmen sollen. Dadurch wird der Regulierungsrahmen weitgehend auf alle Handelsaktivitäten ausgeweitet. Kapitalverwaltungsgesellschaften sind durch MiFID II unmittelbar betroffen durch die Erbringung von Dienst- und Nebendienstleistungen im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes sowie mittelbar duch den „Import“ von Pflichten Dritter, die in den Anwendungsbereich der MiFID Regulierung fallen (MiFID-Firmen). Fokusthemen • Product Governance: Festlegung des Zielmarktes und Produktgenehmigungsverfahren sowie Informationspflichten an Distributoren und Endkunden • Zuwendungen: Verbot von Inducements bei unabhängiger Anlageberatung sowie direkte Zahlung und Ausweis von Research-Leistungen • Unabhängige Anlageberatung: Strategische Entscheidung bzw. Analyse für unabhängiges Modell im Eigen- bzw. Fremdvertrieb. • Offenlegungspflichten: Erhöhte Transparenz und Berichtspflichten gegenüber Kunden (z. B. sämtliche Kostenfaktoren und Transaktionskosten) • Bestmögliche Handelsausführung: Erweiterung der Vorschriften bezüglich der Handelsausführung sowie der Informationsgenerierung der Ausführungsqualität von Kundengeschäften 2 | MiFID II Auswirkungen für Asset-Manager • Execution-only: Einschränkung von reinen Ausführungsgeschäften („Execution only“-Vertrieb) • Ausführungsplätze: Verpflichtung zum Handel über geregelte Märkte (Handelspflicht für Aktien und Derivate) • Kundenkategorien: Re-Klassifikation und Wahlrechte • Transparenz-Anforderungen: Erhöhte Anforderungen an das Datenmanagement und Transaktions-Reporting z. B. Vor- und Nachhandelsdaten • Aufzeichnungspflichten: Verstärkte Anforderungen an die Aufzeichnung von Telefongesprächen und elektronischer Kommunikation Auf Unternehmensebene stellen die neuen Regelungen insbesondere Herausforderungen an die Bereiche Compliance, Handel, Abwicklung, Marketing, Produktmanagement, IT, Organisation, Risikomanagement und Vertrieb. Von und in den aufgeführten Bereichen ist die MiFID II umzusetzen und anzuwenden. Besondere Herausforderungen ergeben sich dabei hinsichtlich einer effizienten und schlanken Umsetzung, zum einen in Bezug auf die Relevanz von Anforderungen für das jeweilige Unternehmen, zum anderen bezüglich der Wechselwirkung mit weiteren Anforderungen (z. B. PRIIPS-Verordnung), die aktuell auf die Finanzmarktbranche zukommen und parallel umgesetzt werden müssen. Hier liegt ein wesentliches Potenzial für kosteneffiziente Umsetzung. MiFID-II-Wirkungsbereiche Von der Umsetzung der MiFID II werden im Wesentlichen folgende Geschäftsbereiche betroffen sein: Geschäftsbereiche Product Governance Zuwendungen Anlageberatung Offenlegungspflichten Bestmögliche Handelsausführung ExecutionOnly Compliance × × × × × × Handel (Front-Office) × × × Handelsabwicklung (Middle und Back Office) × Marketing/ Produktmanagement × × IT/ Organisation × × Risikomanagement × × Vertrieb × × Ausführungsplätze TransparenzAnforderungen Aufzeichnungspflichten × × × × × × × × × × Kundenklassifikation × × × × × × × × × × × × × × × × × × EY Serviceangebot Um die mit der MiFID II verbundenen Herausforderungen in einer strukturierten Weise zu bewältigen, haben wir folgende Vorgehensweise entwickelt: Betroffenheitsanalyse Gap-Analyse Betroffenheitsanalyse: Diese Kurzanalyse ermittelt, von welchen nationalen und EU-Regulierungsinitiativen, die in einem Zusammenhang mit der MiFID II stehen, Ihr Haus betroffen ist. Gap-Analyse: Mithilfe unseres „MiFiD Diagnostic Tool“ werden die Anforderungen strukturiert dargestellt; es erfolgt eine umfassende Soll-Ist-Analyse der Erfüllung der relevanten neuen Vorgaben der MiFID-IIund, sofern gewünscht, der bestehenden MiFID-I-Gesetzgebung. Auf der Basis der Resultate leiten wir Maßnahmenplanung Implementierung Handlungsempfehlungen in strukturierter Form für Sie ab. Optional erstellen wir ergänzende Kosten-Nutzen-Analysen. Maßnahmenplanung: Auf der Basis der Gap-Analyse und der Handlungsempfehlungen stellen wir die zur Umsetzung der rechtlichen Anforderungen notwendigen Maßnahmen einschließlich einer Zeit- und Ressourcenplanung detailliert auf. Review umzusetzen. Sofern erforderlich, können zu besonderen Fragestellungen Kollegen unseres weltweiten EY-Netzwerks herangezogen werden. Review: Nach der Implementierung erfolgt eine kritische Betrachtung der Umsetzung durch einen unabhängigen Dritten. Ein Review kann in Vorbereitung auf eine Prüfung durch einen internen oder externen Prüfer angezeigt werden. Implementierung: Ein erfahrenes Team unterstützt Sie, die vorgesehenen Maßnahmen zeitgerecht und strukturiert MiFID II Auswirkungen für Asset-Manager | 3 EY Solution: Diagnostic Tool Das von EY entwickelte „MiFID Diagnostic Tool“ unterstützt die ganzheitliche GapAnalyse zur Erfüllung der MiFID-II-Vorgaben. Die im Tool hinterlegte Gesamtheit an aktuellen regulatorischen Bedingungen und zusätzlichen Level-2-Vorgaben (Technical Advice, Diskussions- und Konsultationspapiere) sowie der themenbasierte Fragenkatalog ermöglichen einen effizienten, ganzheitlichen und auf die Kundenbedürfnisse zugeschnittenen Soll-Ist-Abgleich zu den relevanten Anforderungen für Asset-Manager. EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory Die globale EY-Organisation im Überblick Die globale EY-Organisation ist einer der Marktführer in der Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Transaktionsberatung und Managementberatung. Mit unserer Erfahrung, unserem Wissen und unseren Leistungen stärken wir weltweit das Vertrauen in die Wirtschaft und die Finanzmärkte. Dafür sind wir bestens gerüstet: mit hervorragend ausgebildeten Mitarbeitern, starken Teams, exzellenten Leistungen und einem sprichwörtlichen Kundenservice. Unser Ziel ist es, Dinge voranzubringen und entscheidend besser zu machen – für unsere Mitarbeiter, unsere Mandanten und die Gesellschaft, in der wir leben. Dafür steht unser weltweiter Anspruch „Building a better working world“. Die globale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitglieds-unternehmen. Ernst & Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Mandanten. Weitere Informationen finden Sie unter www.ey.com. In Deutschland ist EY an 22 Standorten präsent. „EY“ und „wir“ beziehen sich in dieser Publikation auf alle deutschen Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited. Vorteile des EY-Tools • Beinhaltet alle relevanten regulatorischen Texte und generische Impacts, welche jeweils zeitnah Ergänzungen/Aktualisierungen erfahren • Durchgängige Verknüpfung von Anforderungen, Annahmen, sowie abgeleiteten Entscheidungen und Maßnahmen • Revisionssichere Dokumentation sämtlicher Arbeitsergebnisse in einer zentralen Quelle • Einfache Handhabung ermöglicht die Nutzung durch alle externen und internen Projektmitarbeiter © 2015 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft All Rights Reserved. SKN 1509-111 ED None EY ist bestrebt, die Umwelt so wenig wie möglich zu belasten. Diese Publikation wurde CO2-neutral und auf FSC®-zertifiziertem Papier gedruckt, das zu 60 % aus Recycling-Fasern besteht. Ihre Ansprechpartner Sprechen Sie uns an – wir sind für Sie da! Jan Kehrbaum Partner Telefon +49 89 14331 22766 [email protected] Patrick Stöß Executive Director Telefon +49 6196 996 25387 [email protected] Diese Publikation ist lediglich als allgemeine, unverbindliche Information gedacht und kann daher nicht als Ersatz für eine detaillierte Recherche oder eine fachkundige Beratung oder Auskunft dienen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, besteht kein Anspruch auf sachliche Richtigkeit, Vollständigkeit und/oder Aktualität; insbesondere kann diese Publikation nicht den besonderen Umständen des Einzelfalls Rechnung tragen. Eine Verwendung liegt damit in der eigenen Verantwortung des Lesers. Jegliche Haftung seitens der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder anderer Mitgliedsunternehmen der globalen EY-Organisation wird ausgeschlossen. Bei jedem spezifischen Anliegen sollte ein geeigneter Berater zurate gezogen werden. www.de.ey.com
